香港联交所发布咨询文件：拟优化上市发行人有关公司交易的监管规定

• 5项百分比率：资产比率／收益比率／盈利比率／代价比率／股本比率。
• 就代价比率而言，百分比率按代价除以上市发行人的总市值计算。
• 如一项或多项百分比率超过适用门槛，即对交易进行分类。

• 删除最可能产生异常结果的盈利比率。
• 修改代价比率。
  • 允许发行人以交易代价与其市值或资产净值两者中的较高者作比较。
  • 此项修改有利于重资产型发行人——将交易代价与资产净值而非市值比较，可能更能反映相关交易的财务影响及重要性。

• 须予披露的交易（即适用规模测试为≥5%但<25%）须刊发公告。
• 主要交易（即适用规模测试为≥25%但<75%（出售事项）或<100%（收购事项））须刊发公告、通函并取得股东批准。
• 非常重大的出售事项（VSD）及非常重大的收购事项（VSA）（即适用规模测试为≥75%（出售事项）或≥100%（收购事项））须刊发公告、通函并取得股东批准。与主要交易相比，非常重大的出售事项及非常重大的收购事项须符合较高的内容披露及其他规定（主要与财务披露有关）。

将主要交易的重要性门槛由25%提高至50%，并修订相关规定。

• 须予披露的交易（即适用规模测试为≥5%但<50%）须遵守加强的公告披露规定，尤其是有关主要财务资料、对目标的充分解释以及交易预期对发行人的影响的规定
• 主要交易（即适用规模测试为≥50%）须刊发公告、通函并取得股东批准。
• 非常重大的收购事项（VSA）及非常重大的出售事项（VSD）——该等类别将被取消，并统一作为主要交易处理。

适用于重新界定的“主要交易”类别的规定：

• 主要交易可通过书面股东批准代替召开股东大会，但适用百分比率为100%或以上（收购事项），或为75%或以上（出售事项及其他交易，例如提供财务资助）的情况除外。
• 对于任何适用百分比率为100%或以上的收购事项，通函必须载有由公众利益实体核数师（定义见《上市规则》）出具的会计师报告。
• 以往适用于非常重大的收购事项及非常重大的出售事项公告的预先审阅规定将不再适用。

有关建议规定的摘要，请参阅咨询文件第79段下的表5。

例外情况（即现行处理方式不变）：

• 提高主要交易分类重要性门槛的建议不适用于涉及提供财务资助及／或证券或其他投资活动的交易。将该等交易分类为主要交易的门槛仍维持在25%。
• 对于适用百分比率为25%或以上且涉及特定类型资产（包括物业权益、矿产或天然资源以及基建工程资产）的须予公布的交易，现行针对该等资产的额外披露规定（例如物业估值报告）将继续适用。

“交易”的定义涵盖上市发行人在日常业务过程中进行的资本性质交易，例如收购或租赁固定资产。

合资格地产收购及合资格飞机租赁活动（两者定义见《上市规则》）可获豁免股东批准规定及若干披露规定。

引入一项豁免：上市发行人在日常业务过程中收购或租赁资产，而该交易构成主要交易，可获豁免通函及股东批准规定，但须符合以下条件：

• 所收购或租赁的资产正用于或将用于上市发行人的现有主营业务，且该主营业务已在交易前紧接的两个完整连续财政年度内，于发行人刊发的财务报表中列为持续主营业务；以及
• 董事会已确认交易公平合理。

上述建议豁免不适用于涉及收购或出售公司、业务或证券、成立合营企业、提供财务资助或进行证券或其他投资活动（包括理财产品、数字资产及其他投资产品）的交易。

合资格地产收购的豁免亦将作出修改。具体而言，合资格发行人（定义见《上市规则》）须在交易前紧接的两个完整连续财政年度内，以物业发展为其主营业务。刊发通函的规定将取消。

• 发行人须在交易公告中载列订明资料；如需股东批准，还须在通函中提供额外资料。
• 如先前已公告的交易被终止，或交易条款有任何重大变更，或协议完成出现重大延误，则须刊发进一步公告。

加强所有须予公布的交易公告的披露规定，包括重大交易条款、主要财务资料及交易影响的解释说明。联交所已对《上市规则》作出多项文书改进以加强披露，并新增以下规定：

• 解释交易对上市发行人的影响，包括对发行人的损益、资产、负债、资金流动性及财务资源，以及财务及营运前景和策略方向所产生的任何重大影响进行定性及定量分析，并说明有关影响所依据的主要因素及假设。
• 如属收购或出售公司或业务，须提供该公司或业务在交易前紧接的两个财政年度的收益、资产及负债资料（按流动及总额基准呈列），以及经营活动现金流（如适用），并提供有关行业通常采用的任何其他主要财务指标（例如毛利）并作出充分解释，以便股东及投资者更好地了解其在该等财政年度的表现及其后发生的任何重大变动。
• 如未能取得经审计财务资料，董事会应提供充分解释，并说明董事在评估未经审计资料及其可靠性后，认为订立交易属合理的依据。财务资料的来源及资料编制的基础亦须予以披露。

规定须就以下事项刊发进一步公告：

• 延长交易最后完成日期。
• 更改付款时间表。
• 如代价（包括任何递延代价）并非固定金额，其最终确定的代价金额。
• 完成须予公布的交易。

请注意，上述有关初始公告及进一步公告的加强披露规定亦适用于关连交易。

主要交易、非常重大的收购事项及非常重大的出售事项须遵守类似披露规定

差异主要与通函中披露的财务资料范围有关。

调整并加强通函披露规定，将现时适用于非常重大的收购事项／非常重大的出售事项（拟取消该等分类）的规定延伸至主要交易，并作出若干修订。

修订包括以下各项：

• 关于收购事项／出售事项通函中须载的财务资料／管理层讨论及分析（MD&A），请参阅咨询文件第141段的表格（其中概述了现行规定与建议规定）。
• 新增规定：须载有与建议交易相关的重大风险因素（包括任何非惯常条款），以及建议交易对发行人集团产生的任何新风险。
• 取消披露发行人在通函刊发前过去两年内订立的重大合约的规定。
• 允许发行人在通函中通过引述其已刊发的其他文件的方式，纳入有关董事及最高行政人员的一般资料。本建议亦适用于关连交易。
• 明确规定，如交易的代价（或其他重大条款）主要以独立估值为基础，则须在通函中载有独立估值报告。

将豁免范围扩展至受《中国证券法》规管的中国证券公司。

对于受其他海外法律或监管机构规管的证券公司进行的证券收购或出售，联交所将按个别情况考虑有关交易。

将以下适用于须予公布的交易的建议应用于关连交易：

• 修改代价比率，允许上市发行人以交易代价与其市值或资产净值两者中的较高者作比较。
• 将适用于须予公布交易公告的加强披露规定（包括初始公告及进一步公告）应用于关连交易。
• 准许上市发行人在通函中以引述方式提供与董事及最高行政人员有关的一般资料。

关连人士的联系人包括合作式或合同式合营公司的任何合营伙伴，而该关连人士持有该合营公司的出缴资本或资产，或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益达到或超过30%的权益（即30%门槛）。

为此，在确定合计是否满足30%门槛时，须计入以下人士所持有的权益：(i)关连人士；(ii)其直系家属（如关连人士为公司，则包括其附属公司或控股公司，或控股公司的同系附属公司）；及(iii)受托人。

允许持续关连交易的全年上限以上市发行人经审计账目中的收益及其他财务项目的百分比表示，前提是相关交易在发行人日常业务过程中属收益性质。

如发行人采用百分比上限，发行人必须披露参照有关财务项目厘定全年上限的依据，以及持续监控交易金额占现行财务项目百分比的内部监控程序。

修订适用范围，使PN15不适用于上市控股公司，前提是上市控股公司及上市附属公司均在香港上市。

然而，因分拆上市而令上市控股公司（通过其于上市附属公司的权益）产生的任何重大出售事项，仍须遵守须予公布的交易规定。

引入新的自行评估途径。当进行分拆上市的上市发行人（母公司）拟分拆的实体（分拆公司）提交新上市申请时，如符合以下所有条件，母公司无需取得联交所事先批准：

• 母公司经自行评估，认为分拆上市建议符合PN15的规定；
• 母公司市值至少100亿港元，且主营业务的收益至少10亿港元；以及
• 余下集团业务的收益及总资产在发行人集团的收益及总资产中的占比 >50%。

依赖自行评估途径的母公司必须遵守具体的提交及通知规定。

• 将暂止期由母公司首次上市后三年缩短为一年。有关时间以分拆公司提交新上市申请的时间为准。
• 不设暂止期的情况包括：(a)第二上市发行人；及(b)双重主要上市发行人，且在其于香港上市前已至少连续两个财政年度在中国证券交易所或认可证券交易所（定义见《上市规则》）上市。